Góc nhìn chuyên môn
CGV khởi kiện yêu cầu chấm dứt hợp đồng do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”
Thời gian qua, vụ việc CGV kiện 2 đối tác Lapen và IMC ra Tòa Án Nhân Dân Quận 1 với yêu cầu chấm dứt hợp đồng cho thuê mặt bằng giữa CGV và 2 đối tác này đang gây xôn xao dư luận.
Theo lập luận CGV đưa ra, dịch bệnh Covid-19 làm ảnh hưởng nặng nề đến tình hình kinh doanh của CGV và CGV cho rằng họ không thể biết trước được việc này trước khi ký hợp đồng thuê mặt bằng. Vì vậy, CGV lấy lý do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” vì dịch bệnh Covid-19 để yêu cầu Tòa án cho phép chấm dứt hợp đồng đã ký mà không phải chịu phạt hợp đồng hay bồi thường hợp đồng cho đối tác.
Hãy cùng tìm hiểu “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” là gì, tại sao CGV lại phải kiện ra Tòa để yêu cầu chấm dứt hợp đồng với lý do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” mà không tự đơn phương chấm dứt hợp đồng và lập luận của CGV có hợp lý không.
Đơn phương chấm dứt hợp đồng
Trong quan hệ kinh doanh thương mại, pháp luật cho phép một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, để đơn phương chấm dứt hợp đồng đúng pháp luật thì phải có cơ sở hợp lý. Thông thường, cơ sở đó phải là thuộc:
- Một trong các trường hợp mà pháp luật có quy định như một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, hoặc
- Một trong các trường hợp mà hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Nếu đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật thì thì thông thường bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật phải:
- Chịu phạt hợp đồng (ví dụ: phạt tiền đặt cọc, phạt tiền vi phạm hợp đồng, v.v…)
- Bồi thường hợp đồng nếu gây thiệt hại cho bên còn lại.
Như vậy, CGV không thể đơn giản tự đơn phương chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng nếu không muốn bị phạt tiền cọc, phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường hợp đồng. Đó cũng là lý do CGV đưa vụ việc này ra Tòa án để yêu cầu Tóa án cho chấm dứt hơp đồng.
“Hoàn cảnh thay đổi cơ bản”
Theo Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có ĐỦ các điều kiện sau đây:
- Nguyên nhân của hoàn cảnh thay đổi là khách quan và xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
- Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
- Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
- Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
- Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Như vậy, nếu sự kiện xảy ra mà không hội đủ các yếu tố trên thì không được xem là “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”. Ví dụ: A và B ký hợp đồng sau khi dịch bệnh Covid-19 đã xảy ra thì một trong hai bên không thể lấy lý do dịch bệnh Covid-19 làm “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”.
Vì sao CGV yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”?
Theo Khoản 3 Điều 420 và Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, chấm dứt hợp đồng do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” giúp CGV không phải chịu phạt hợp đồng hay bồi thường hợp đồng cho đối tác. Đây là lý do CGV khởi kiện yêu cầu Tóa án chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng với các đối tác.
Vậy yêu cầu chấm dứt hợp đồng của CGV có hợp lý?
Để biết yêu cầu của CGV có hợp lý không, chúng ta cần xem lại các điều kiện để Covid-19 làm hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, đó là:
Một, dịch bệnh Covid-19 xảy ra là khách quan và xảy ra sau khi giao kết hợp đồng.
Hợp đồng thuê mặt bằng mà CGV ký kết với 2 đối tác Lapen và IMC là vào năm 2018, trước khi dịch bệnh Covid-19 xảy ra và dịch bệnh Covid-19 xảy ra là khách quan nên có thể xem điều kiện này hợp lý.
Hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh.
Dịch bệnh Covid-19 chưa bao giờ xảy ra trước năm 2019 nên các bên không thể lường trước được khi giao kết hợp đồng vào năm 2018. Do đó, điều kiện này cũng hợp lý.
Ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác.
Dịch bệnh Covid-19 khiến cho nền kinh tế các nước trên thế giới chịu tổn thất nặng nề (tăng trưởng GDP toàn cầu là một con số âm trong năm 2020) nên CGV có thể lập luận nếu bước trước việc này thì có thể CGV đã không giao kết hợp đồng vào năm 2018 hoặc nếu có giao kết thì sẽ có nội dung hợp lý hơn. Như vậy, điều kiện này cũng hợp lý.
Bốn, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.
Ở đây, vấn đề “gây thiệt hại nghiêm trọng” chưa được quy định cụ thể trong luật nhưng thực tiễn xét xử thường sẽ căn cứ theo quy mô của doanh nghiệp và lập luận của các bên liên quan để chứng minh rằng thiệt hại đó là ở mức độ “nghiêm trọng” tương ứng với quy mô doanh nghiệp.
Ví dụ: Một doanh nghiệp A có vốn chủ sở hữu là 1 tỷ đồng thì thiệt hại 500 triệu đồng là tương ứng với 50% vốn chủ sở hữu nên doanh nghiệp A có thể lập luận đây là mức thiệt hại nghiêm trọng. Tuy nhiên, cùng mức thiệt hại 500 triệu đồng nhưng lại xảy ra đối với doanh nghiệp B có vốn chủ sở hữu lên đến 100 tỷ đồng thì lại rất khó để xem đây là thiệt hại nghiêm trọng.
Tóm lại, để thỏa mãn điều kiện này, CGV phải đưa ra được bằng chứng rằng nếu hợp đồng không được điều chỉnh thì sẽ gây thiệt hại rất nghiêm trọng cho CGV.
Năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Đây là điều kiện khó chứng minh nhất trong số các điều kiện đã nêu ở trên. Ở phía CGV, CGV phải chứng minh được CGV đã thực hiện các biện pháp cần thiết để giảm thiệt hại do Covid-19 nhưng không thể giảm được.
Tuy nhiên, theo lập luận của các đối tác thì các đối tác đã hỗ trợ CGV trong việc giảm tiền thuê mặt bằng. Trong thời gian dịch bệnh bùng phát phải ngừng chiếu, đối tác đồng ý không thu tiền thuê mặt bằng đối với CGV. Theo đó, các đối tác đã hỗ trợ để giúp giảm thiệt hại cho CGV do dịch bệnh Covid-19.
Như vậy, nếu CGV không thể đưa ra được bằng chứng cụ thể về các biện pháp đã thực hiện để giảm thiệt hại nhưng không thể giảm được thì điều kiện này không thỏa mãn.
Tiếp theo, ngoài các điều kiện đã liệt kê, để yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng với lý do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” thì trước đó CGV phải yêu cầu đối tác đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý, căn cứ theo Khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015.
Nếu CGV không yêu cầu đối tác đàm phán lại hợp đồng hoặc có nhưng không trong thời gian hợp lý thì khởi kiện yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng sẽ không được Tòa án chấp thuận.
Theo thông tin CGV cung cấp, CGV đã nổ lực thương thảo lại hợp đồng với đối tác nhưng việc thương thảo bất thành nên đây có thể xem là thỏa điều kiện “đủ” để CGV yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng.
Kết luận: Việc chứng minh có “thiệt hại nghiêm trọng” do Covid-19 và dù đã áp dụng nhiều biện pháp trong phạm vi hợp đồng nhưng không thể giảm được thiệt hại là những điểm mấu chốt để Tòa án chấp nhận yêu cầu của CGV. Tuy nhiên, việc chứng minh là không dễ dàng như đã phân tích và nếu không thể chứng minh một cách thuyết phục thì Tòa án sẽ bác yêu cầu chấm dứt hợp đồng của CGV.
